PROSEDUR MERGER DAN AKUISISI

A.    PENGERTIAN MERGER DAN AKUISISI

Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).

Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).

Menurut  Damodaran suatu perusahaan dapat digabungkan dengan perusahaan lain dengan beberapa cara yaitu

1.      Merger

Dalam bahasa Indonesia istilah “merger” ini sering disebut dengan penggabungan perusahaan

2.      Akuisisi

Dalam bahsa Indonesia istilah akuisisi perusahaan disebut dengan istilah pengambilalihan perusahaan

3.      Konsolidasi

Konsolidasi sering juga disebut dengan peleburan perusahaan. Dengan istilah konsolidasi ini dimaksudkan adalah suatu proses hukum untuk meleburnya dua buah perusahaan atau lebih kedalam perusahaan ketiga (perusahaan baru) sehingga akibatnya dua perusahaan atau lebih tadi menjadi bubar.

4.      Take over

Pengambilalihan diantara dua perusahaan baik secara sukarela maupun terpaksa dengan cara penawaran tender.

5.      TENDER OFFER

Perusahaan mengajukan penawaran resmi kepada pemegang saham untuk membeli kembali sejumlah lembar saham dengan harga tertentu.

6.      MANAGEMENT BUYOUTS (MBO)

Suatu tindakan sebagian kecil pemegang saham, biasanya melibatkan manajemen perusahaan untuk mengambilalih kepemilikan dengan menggunakan dana yang diperoleh dari menerbitkan obligasi (berhutang)

7.      JOINT VENTURE

Suatu program kerjasama dimana sebagian dari dua perusahaan bergabung untuk tujuan tertentu

8.       LBO

LBO (Leverage buyouts) dilakukan dengan membeli suatu perusahaan yang diingikan kemudian perusahaan tersebut dibenahi sehingga menjadi bagus, setelah itu menjualnya kembali. Sehingga penjual memperoleh keuntungan finansial.

B.     MODEL-MODEL MERGER DAN AKUISISI

1.      Model Merger

a.       Horizontal

Merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang sama bergabung yang bertujuan memperluas daerah pemasaran, memperbanyak saluran distribusi, memperbanyak produksi, dan metode penjualan

Contoh : Trans tv dengan Trans 7 mereka bergerak dalam bidang yang sama yakni dalam bidang pertelevisian di Indonesia.

b.      Vertical

Merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau customernya yang bertujuan memperluas daerah pemasaran, memperbanyak saluran distribusi, memperbanyak produksi, dan metode penjualan.

Contoh : PT. UHT yang memproduksi susu dalam bentuk kalengan serta cair mereka bergabung dalam suatu nama membentuk suatu perusahaan baru yang lebih kuat dan memperoleh lebih baik keuntungan, seperi : peternak sapi dengan pabrik penggolahan susu dan pabrik pengepakan produk.

c.       Congeneric

Merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.

d.      Conglomerate

Merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Konglomerasi tidak hanya penggabungan yang bersifat horizontal saja atau maupun vertical saja melainkan keduanya. Sehingga bergabung menjadi sebuah perusahaan yang kuat. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717).
Contoh : perusahaan bakrie yang bergerak dalam bidang telekomunikasi dengan merek dagang esia, kemudian dalam pertambangan yakni Perusahaan KTM, dalam bidang kuliner mereka menyediakan Holland bakrie, dalam industry pertelevisian dengan nama TV One.

2.      Model Akuisisi

a.       Akuisisi Horizontal

Adalah akuisisi diantara suatu perusahaan atau seseorang dengan satu atau lebih perusahaan lain dimana kedua perusahaan tersebut mempuyai dua bidang bisnis yang sama.

b.      Akuisisi Vertikal

Adalah akuisisi diantara suatu perusahaan atau seseorang dengan satu atau lebih perusahaan lain dimana antara dua perusahaan tesebut masih dalam satu rantai produksi.

c.       Akuisisi kongeneric

Adalah akuisisi diantara suatu perusahaan atau seseorang dengan satu atau lebih perusahaan lain dimanakedua perusahaan tersebut saling berhubungan, tetapi bukan terhadap produk yang sama.

d.      Akuisisi Konglomerat

Adalah akuisisi diantara dua atau leih perusahaan yang bisnisnya sama sekali tidak terkait.

C.    ALASAN MELAKUKAN MERGER DAN AKUISISI

Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :

1.      Pertumbuhan atau diversifikasi

Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.

2.      Sinergi

Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.

3.      Meningkatkan dana

Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.

4.      Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi

Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

5.      Pertimbangan pajak

Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.

6.      Meningkatkan likuiditas pemilik

Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.

7.      Melindungi diri dari pengambilalihan

Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).

D.    PROSEDUR PELAKSANAAN MERGER DAN AKUISISI

Prosedur hukum tentang pelaksanaan merger dan akuisisi pedomannya didapatkan dalam berbagai aturan hukum tentang merger dan akuisisi danpenjabarannya didapatkan dalam praktek hukum sehari-hari tentang merger dan akuisisi. Secara garis besarprosedur hukum tentang merger dan akuisisi yang umum adalah sebagai berikut

1.      Penjajakan bagi kedua perusahaan tentang kemungkinan untuk melakukan merger dan akuisisi

2.      Dilakukan langkah-langkah persiapan oleh kedua perusahaan yang akan melakukan merger dan akuisisi

3.      Para pihak dalam merger atau pihak pengakuisisi mulai menunjuk pihak-pihak yang terlibat dalam proses pelaksanaan merger dan akuisisi seperti lawyer, akuntan, penilai, notaris, konsultan pajak, dan lain-lain

4.      Direksi dari kedua belah pihak dalam merger atau direksi perusahaan pengakuisisi membuat proposal untuk merger dan akuisisi

5.      Proposal merger dan akuisisi tersebut dituangkan dalam rancangan merger dan akuisisi

6.      Pengumuman isi ringkasan rancangan merger atau akuisisi kedalamsurat kabar

7.      Memanggil dan membuat Rapat Umum Pemegang Saham bagi masing-masing perusahaan dengan agenda antara lain menyetujui rancangan merger atau akuisisi

8.      Lawyer mulai merancang dan mendiskusikan scheme dan prosedur yang akan ditempuh

9.      Lawyer mlai membuat legal audit, untuk perusahaan biasabila diperlukan, dan untuk perusahaan terbuka atau bank wajib diperlukan

10.  Auntan mulai meneliti pembukun dan neraca perusahaan

11.  Penilai mulai melakukan penilaian terhdap asset-asset perusahaan merger atau akuisisi

12.  Konsultan manajemen mulai menelaah manajemen dari perusahaan-perusahaan yang akan merger atau akuisisi

13.  Mulai ditetapkan langkah-langkah strategis dalam rangka pelaksanaaan merger dan akuisisi tersebut

14.  Lawyer mulai membuat draft kontrak merger atau akuisisi

15.  Dibuat rancangan perubahan anggaran dasar, jika ada

16.  Pengajuan izin merger dan akuisisi kepada yang berwewenang

17.  Kontrak merger dan akuisisi ditandatangani

18.  Pendaftaran perubahan anggaran dasar kedalam daftar perusahaan

19.  Pengumuman perubahan anggaran dasarkedalam Tambahan Berita Negara

20.  Penyelesaian administrasi pelaksanaan merger atau akuisisi

21.  Penyelesaian proses likuidasi bagi merger yang memerlukan likuidasi dan pembubaran perusahaan bagi perusahaan yang tidak memerlukan proses likuidasi.

E.     KELEBIHAN DAN KELEMAHAN MERGER DAN AKUISISI

1.      Kelebihan dan Kelemahan Merger

Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)

Kelemahan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kelemahan , yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)

2.      Kelebihan dan Kelemahan Akuisisi

·         Kelebihan Akuisisi
Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:
Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.

·          Dalam Akuisisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.

·         Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).

·         Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644).

Kelemahan Akuisisi

·         Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.

·         Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)

F.     LARANGAN-LARANGAN DALAM MERGER DAN AKUISISI

Suatu merger dan akuisisi tidak boleh menimbulkan monopoli atau persaingan tidak sehat dipasar. Karena apabila hal ini terjadi maka akan banyak orang yang dirugikan baik masyarakat konsumen atau pihak tersaing secara tidak sehat terebut. Selain pihak diatas ada pihak lain yang akan dirugikan juga antara lain salah satu atau kedua perusahaan yang melakukan merger atau akuisisi, pihak pemegang saham minoritas daam perusahaan-perusahaan terebut, pihak karywan, dan juga pihak kreditur.

DAFTAR PUSTAKA

Fuady, Munir. Pengantar Hukum Bisnis. Bandung:PT Citra Aditya Bakti,2008.

www.google.com