A. PENGERTIAN MERGER DAN AKUISISI
Merger adalah penggabungan dua perusahaan
menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets
dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang
me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger
berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau
saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).
Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh
perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan
nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun
kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan
kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).
Akuisisi adalah
pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset
perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, &
Marcus, 1999, p.598).
Menurut Damodaran suatu perusahaan dapat digabungkan
dengan perusahaan lain dengan beberapa cara yaitu
1.
Merger
Dalam
bahasa Indonesia istilah “merger” ini sering disebut dengan penggabungan
perusahaan
2.
Akuisisi
Dalam
bahsa Indonesia istilah akuisisi perusahaan disebut dengan istilah
pengambilalihan perusahaan
3.
Konsolidasi
Konsolidasi
sering juga disebut dengan peleburan perusahaan. Dengan istilah konsolidasi ini
dimaksudkan adalah suatu proses hukum untuk meleburnya dua buah perusahaan atau
lebih kedalam perusahaan ketiga (perusahaan baru) sehingga akibatnya dua
perusahaan atau lebih tadi menjadi bubar.
4.
Take over
Pengambilalihan diantara
dua perusahaan baik secara sukarela maupun terpaksa dengan cara penawaran
tender.
5.
TENDER OFFER
Perusahaan mengajukan penawaran resmi kepada
pemegang saham untuk membeli kembali sejumlah lembar saham dengan harga
tertentu.
6.
MANAGEMENT
BUYOUTS (MBO)
Suatu tindakan sebagian kecil pemegang saham,
biasanya melibatkan manajemen perusahaan untuk mengambilalih kepemilikan dengan
menggunakan dana yang diperoleh dari menerbitkan obligasi (berhutang)
7.
JOINT
VENTURE
Suatu program kerjasama dimana sebagian dari
dua perusahaan bergabung untuk tujuan tertentu
8.
LBO
LBO
(Leverage buyouts) dilakukan dengan membeli suatu perusahaan yang diingikan
kemudian perusahaan tersebut dibenahi sehingga menjadi bagus, setelah itu
menjualnya kembali. Sehingga penjual memperoleh keuntungan finansial.
B. MODEL-MODEL MERGER DAN AKUISISI
1. Model
Merger
a. Horizontal
Merger
terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang
sama bergabung yang bertujuan memperluas daerah pemasaran, memperbanyak saluran
distribusi, memperbanyak produksi, dan metode penjualan
Contoh
: Trans tv dengan Trans 7 mereka bergerak dalam bidang yang sama yakni dalam
bidang pertelevisian di Indonesia.
b. Vertical
Merger
terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau
customernya yang bertujuan memperluas daerah pemasaran, memperbanyak saluran
distribusi, memperbanyak produksi, dan metode penjualan.
Contoh
: PT. UHT yang memproduksi susu dalam bentuk kalengan serta cair mereka
bergabung dalam suatu nama membentuk suatu perusahaan baru yang lebih kuat dan
memperoleh lebih baik keuntungan, seperi : peternak sapi dengan pabrik
penggolahan susu dan pabrik pengepakan produk.
c. Congeneric
Merger
terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis
bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah
perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.
d. Conglomerate
Merger
terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger.
Konglomerasi tidak hanya penggabungan yang bersifat horizontal saja atau maupun
vertical saja melainkan keduanya. Sehingga bergabung menjadi sebuah perusahaan
yang kuat. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717).
Contoh : perusahaan bakrie yang bergerak dalam bidang telekomunikasi dengan merek dagang esia, kemudian dalam pertambangan yakni Perusahaan KTM, dalam bidang kuliner mereka menyediakan Holland bakrie, dalam industry pertelevisian dengan nama TV One.
Contoh : perusahaan bakrie yang bergerak dalam bidang telekomunikasi dengan merek dagang esia, kemudian dalam pertambangan yakni Perusahaan KTM, dalam bidang kuliner mereka menyediakan Holland bakrie, dalam industry pertelevisian dengan nama TV One.
2. Model
Akuisisi
a. Akuisisi
Horizontal
Adalah
akuisisi diantara suatu perusahaan atau seseorang dengan satu atau lebih
perusahaan lain dimana kedua perusahaan tersebut mempuyai dua bidang bisnis
yang sama.
b. Akuisisi
Vertikal
Adalah
akuisisi diantara suatu perusahaan atau seseorang dengan satu atau lebih
perusahaan lain dimana antara dua perusahaan tesebut masih dalam satu rantai
produksi.
c. Akuisisi
kongeneric
Adalah
akuisisi diantara suatu perusahaan atau seseorang dengan satu atau lebih
perusahaan lain dimanakedua perusahaan tersebut saling berhubungan, tetapi
bukan terhadap produk yang sama.
d. Akuisisi
Konglomerat
Adalah
akuisisi diantara dua atau leih perusahaan yang bisnisnya sama sekali tidak
terkait.
C.
ALASAN
MELAKUKAN MERGER DAN AKUISISI
Ada beberapa
alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi,
yaitu :
1. Pertumbuhan
atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat,
baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger
maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain
itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat
mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
2.
Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan
tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi
karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar
daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas
ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena
fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
3. Meningkatkan
dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk
melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan
ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan
yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam
perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya
dana dengan biaya rendah.
4.
Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik
karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi.
Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat
membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan
perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
5. Pertimbangan
pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih
20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang
memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang
menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan
yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan
mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi.
Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi
berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
6. Meningkatkan
likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan
memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar
saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid
dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
7. Melindungi
diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi
incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi
perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban
hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh
bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).
D.
PROSEDUR
PELAKSANAAN MERGER DAN AKUISISI
Prosedur hukum tentang pelaksanaan merger dan akuisisi
pedomannya didapatkan dalam berbagai aturan hukum tentang merger dan akuisisi
danpenjabarannya didapatkan dalam praktek hukum sehari-hari tentang merger dan
akuisisi. Secara garis besarprosedur hukum tentang merger dan akuisisi yang
umum adalah sebagai berikut
1. Penjajakan
bagi kedua perusahaan tentang kemungkinan untuk melakukan merger dan akuisisi
2. Dilakukan
langkah-langkah persiapan oleh kedua perusahaan yang akan melakukan merger dan
akuisisi
3. Para pihak
dalam merger atau pihak pengakuisisi mulai menunjuk pihak-pihak yang terlibat
dalam proses pelaksanaan merger dan akuisisi seperti lawyer, akuntan, penilai,
notaris, konsultan pajak, dan lain-lain
4. Direksi dari
kedua belah pihak dalam merger atau direksi perusahaan pengakuisisi membuat
proposal untuk merger dan akuisisi
5. Proposal
merger dan akuisisi tersebut dituangkan dalam rancangan merger dan akuisisi
6. Pengumuman
isi ringkasan rancangan merger atau akuisisi kedalamsurat kabar
7. Memanggil
dan membuat Rapat Umum Pemegang Saham bagi masing-masing perusahaan dengan
agenda antara lain menyetujui rancangan merger atau akuisisi
8. Lawyer mulai
merancang dan mendiskusikan scheme dan prosedur yang akan ditempuh
9. Lawyer mlai
membuat legal audit, untuk perusahaan biasabila diperlukan, dan untuk
perusahaan terbuka atau bank wajib diperlukan
10. Auntan mulai
meneliti pembukun dan neraca perusahaan
11. Penilai
mulai melakukan penilaian terhdap asset-asset perusahaan merger atau akuisisi
12. Konsultan
manajemen mulai menelaah manajemen dari perusahaan-perusahaan yang akan merger
atau akuisisi
13. Mulai
ditetapkan langkah-langkah strategis dalam rangka pelaksanaaan merger dan
akuisisi tersebut
14. Lawyer mulai
membuat draft kontrak merger atau akuisisi
15. Dibuat
rancangan perubahan anggaran dasar, jika ada
16. Pengajuan
izin merger dan akuisisi kepada yang berwewenang
17. Kontrak
merger dan akuisisi ditandatangani
18. Pendaftaran
perubahan anggaran dasar kedalam daftar perusahaan
19. Pengumuman
perubahan anggaran dasarkedalam Tambahan Berita Negara
20. Penyelesaian
administrasi pelaksanaan merger atau akuisisi
21. Penyelesaian
proses likuidasi bagi merger yang memerlukan likuidasi dan pembubaran
perusahaan bagi perusahaan yang tidak memerlukan proses likuidasi.
E.
KELEBIHAN
DAN KELEMAHAN MERGER DAN AKUISISI
1. Kelebihan
dan Kelemahan Merger
Kelebihan
Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)
Kelemahan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kelemahan , yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)
Kelemahan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kelemahan , yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)
2.
Kelebihan dan Kelemahan Akuisisi
·
Kelebihan Akuisisi
Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:
Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:
Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
·
Dalam Akuisisi Saham, perusahaan yang membeli
dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan
melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen
perusahaan.
·
Karena tidak
memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat
digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile
takeover).
·
Akuisisi
Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara
pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi
pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan
Sudomo, 2001, p.643-644).
Kelemahan Akuisisi
·
Jika cukup
banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut,
maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan
paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar
akuisisi terjadi.
·
Apabila
perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)
Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)
F.
LARANGAN-LARANGAN DALAM MERGER DAN
AKUISISI
Suatu
merger dan akuisisi tidak boleh menimbulkan monopoli atau persaingan tidak
sehat dipasar. Karena apabila hal ini terjadi maka akan banyak orang yang
dirugikan baik masyarakat konsumen atau pihak tersaing secara tidak sehat
terebut. Selain pihak diatas ada pihak lain yang akan dirugikan juga antara
lain salah satu atau kedua perusahaan yang melakukan merger atau akuisisi,
pihak pemegang saham minoritas daam perusahaan-perusahaan terebut, pihak
karywan, dan juga pihak kreditur.
DAFTAR PUSTAKA
Fuady,
Munir. Pengantar Hukum Bisnis. Bandung:PT Citra Aditya Bakti,2008.
saya mau bertanya, ada 4 perusahaan (CV) dengan bidang bisnis yang sama dan 4 perusahaan itu masih dalam kepemilikan 1 orang owner. dalam pertumbuhannya 4 perusahaan ini tidak sama, hingga akhirnya owner memutuskan untuk 1 perusahaan yang pertumbuhannya bagus untuk menghandle 3 perusahaan lainnya tersaebut/ melebur menjadi 1 PT dengan harapan menjadi lebih baik.
BalasHapusNah konsep bagaimana sebaiknya untuk hal ini. Apakah merger atau akuisisi. bagaimana untuk masalah AD/ART nya. apa langkah yg harus ditempuh? trimakasih atas jawaban, saran dan masukannya